KNOWLEDGE HUB · 国际货物销售合同法
CISG 国际货物销售合同公约
CISG 为分处不同国家的买卖双方提供一套中立、统一、可预期的实体规则，降低跨法域交易成本。理解它先抓三条主线：
01统一实体法直接规定买卖双方权利义务与救济，绕开各国法律冲突
02意思自治当事人可依 Art 6 整体排除或改变公约任何条款
03中立可预期以根本违约、可预见性、减损等制度均衡分配风险
UNCITRAL · 1980 年维也纳通过 · 1988 年生效 · 缔约国 90 余个 · 覆盖大部分国际货物贸易量
什么时候适用 CISG？Scope & applicability
适用与否直接决定合同纠纷的裁判依据，是起草阶段必须确认的第一个问题。
直接适用Art 1(1)(a)
当事人营业地分处不同缔约国时，货物买卖自动适用 CISG，无需借助冲突法。
间接适用Art 1(1)(b)
国际私法规则指向某缔约国法律时适用；中国作 Art 95 保留，排除此条间接适用路径。
排除的交易Art 2
消费品买卖、拍卖、强制执行、证券票据货币、船舶航空器、电力等不适用。
待制造货物与混合合同Art 3
待制造/生产的货物视同销售；但供方主要义务为劳务或服务的不适用。
当事人意思自治Art 6
当事人可整体排除 CISG，或减损、改变其任何条款（可明示或默示）——这是合同起草的关键开关。
不予调整的事项Art 4 / 5
仅规范合同订立与买卖双方权利义务；不涉及合同效力、所有权转移，亦不涉及货物致人身伤害的产品责任。
公约结构Four parts
第一部分Art 1–13
适用范围与总则
适用条件、解释原则(7)、意思表示解释(8)、惯例与习惯做法(9)、形式自由(11)。
第二部分Art 14–24
合同的订立
要约、承诺、实质性/非实质性变更、生效时点与撤回撤销。
第三部分Art 25–88
货物销售
根本违约、卖方与买方义务、风险转移、双方救济、损害赔偿、免责、解除后果与保全。
第四部分Art 89–101
最后条款
批准、保留与声明（如 Art 95、Art 96）、生效与退出。
核心制度Core doctrines
从合同订立到救济与免责，CISG 第三部分构成完整的权利义务与风险分配链条。点开查看要点与条文。
合同的订立Art 14–24
- 要约须足够确定（14）：指明货物，并明示或默示地确定数量与价格或提供确定方法；否则可能不构成有效要约。
- 承诺（18）：以声明或行为表示同意，于到达要约人时生效；单纯沉默或不作为本身不构成承诺。
- 实质性变更（19）：对要约作实质性变更（价格、付款、品质数量、交货地时、责任范围、争议解决等）的回复构成反要约；非实质性变更若要约人不及时反对，则并入合同——CISG 对“格式之争”的处理路径。
卖方义务Art 30–44
- 基本义务（30）：交付货物、移交相关单据、转移货物所有权。
- 交货地点（31）：涉及运输时，以将货物交付第一承运人为交付完成。
- 货物相符（35）：数量、质量、规格、包装符合合同；并适于同类货物通常用途及订立时告知卖方的特定用途。
- 权利担保（41–43）：交付的货物应不受第三人权利或请求权的约束，包括基于知识产权的请求（42）。
买方义务Art 53–60
- 支付价款（53）：核心对待给付义务。
- 付款地点与时间（57–59）：通常在卖方营业地或交单地、并与交货/交单同时，无须卖方另行催告。
- 收取货物（60）：采取一切理应采取的行为以使卖方能够交货，并实际接收货物。
检验与不符通知Art 38–40, 44
- 检验（38）：买方应在按情况实际可行的最短时间内检验或安排检验货物；涉及运输的可推迟至货物到达目的地。
- 通知（39）：买方须在发现或理应发现不符后的合理时间内、指明不符性质发出通知；自货物实际交付起最长不超过两年（39(2)），合同另有保证期的除外。
- 卖方明知例外（40）：不符为卖方已知或不可能不知而未告知的，卖方不得援用 38、39 的检验/通知抗辩。
- 合理理由（44）：买方对未发出通知有合理理由的，仍可减价或就利润以外的损失索赔。
风险转移Art 66–70
- 涉及运输（67）：风险于货物按合同交付第一承运人时转移给买方——既非订立合同地、也非目的地。
- 运输途中货物（68）：原则上自合同订立时起风险转移。
- 其他情形（69）：买方接收货物、或货物交由其处置而其不接收即构成违约时转移。
- 风险转移后货物灭失或损坏，不解除买方付款义务（66），除非可归因于卖方的作为或不作为。
- 与 Incoterms：当事人选用 FOB/CIF/CIP 等术语，即依 Art 6/9 以约定术语取代公约的默认风险与交货规则。
根本违约与合同解除Art 25, 47, 49, 63, 64
- 根本违约（25）：违约造成的结果使对方实质上丧失其依合同有权期待的利益，且违约方及同类理性人在同等情况下没有预见该结果。
- 解除前提：以根本违约为由解除，或在给予合理的额外履行期限（Nachfrist，47/63）后对方仍不履行。
- 宣告合同无效：买方依 49、卖方依 64 行使；解除须及时主张并通知。
救济体系Art 45–52, 61–65
- 买方救济（45–52）：要求实际履行（46）、要求交付替代物（须构成根本违约）或修理、规定额外期限（47）、减价（50）、宣告合同无效（49）、并可同时请求损害赔偿。
- 卖方救济（61–65）：要求支付价款与收取货物（62）、规定额外期限（63）、宣告合同无效（64）、在买方不作为时自行确定规格（65）、并可同时请求损害赔偿。
- 救济可并用：要求履行或解除合同，均不丧失请求损害赔偿的权利。
损害赔偿与减损Art 74–78
- 完全赔偿与可预见性（74）：赔偿额等于因违约所受损失（含可得利润），但以违约方在订约时已预见或理应预见的损失为限。
- 替代交易（75）与市价法（76）：合同解除后，以补进/转售实际差价、或以时价与合同价之差计算损失。
- 减损义务（77）：受害方应采取合理措施减轻损失，未减损的相应扣减赔偿额。
- 利息（78）：一方迟延支付价款或其他到期款项的，对方有权另就该款项主张利息。
免责（不可抗力）Art 79–80
- 障碍免责（79）：因订约时无法预见、且无法避免或克服的、非自身控制范围内的障碍致不履行的，可免除损害赔偿责任。
- 免责的范围与限度：仅免除损害赔偿，不当然免除对方解除合同、减价等其他救济；负有及时通知义务，否则就未通知造成的损失负责。
- 第三人障碍（79(2)）与自身致因（80）：依赖第三人履行时的免责需双重满足；因自身行为致对方不履行的，不得主张相应救济。
解除后果与货物保全Art 81–88
- 解除的效果（81）：解除合同免除双方未来履行义务，但不影响争议解决条款与已发生的损害赔偿；已履行部分可要求返还。
- 返还与利益返还（82–84）：买方不能原状返还的限制，及对已受领货物的利益、价款利息的返还。
- 保全义务（85–88）：持有对方货物的一方负有合理保全义务，必要时可寄存、转售并就费用受偿。
CISG 与其他规则的关系How it connects
中国与 CISGChina & the CISG
- 中国是 CISG 的原始缔约国之一：1986 年核准，1988 年 1 月 1 日对中国生效。
- 中国最初提出两项保留：Art 95（不受 Art 1(1)(b) 约束，即不通过国际私法间接适用）与 Art 96（书面形式要求）。
- Art 96 书面形式保留已撤回，自 2013 年起，CISG 关于合同订立、修改不以书面为要件的规则（Art 11）对中国生效。
- 实务：与缔约国对方的货物买卖默认适用 CISG；若不愿适用，须在合同中依 Art 6 明确排除（仅写明适用某国国内法未必足够）。
缔约国名单、保留与声明的现行状态以 UNCITRAL 官方状态表为准。